抗日战争初期,胶东某山区王官庄。田主王唯独(刘江 饰)勾搭日寇,横行乡里,打死冯大娘(陈小艺 饰)(曲云 饰)的丈夫,逼走儿子。大女儿娟子(汪裴 饰)(杨雅琴 饰)黑暗参加了抗日武装,在地下党担任人姜永泉(谷智鑫 饰)(王志刚 饰)率领下,组织了武装暴动。冯大娘在暴动中提高了思想醒悟,非但不埋怨娟子瞒着她闹革命,还把二儿子德强(万仓 饰)也送去参加八路军。王唯独被镇压后,他兄弟日寇特务王柬芝(侯天来 饰)(顾岚 饰)来到村里,以小学校长身份从事特务破坏运动。区妇救会长赵星梅(齐欢 饰)(袁霞 饰)被派到王官庄协助村里事情,有时知道冯大娘竟是自身未婚夫的妈妈。由于仇敌告密,鬼子骤然围困了村落,赵星梅捐躯,冯大娘也被捕,仇敌妄图知道八路军兵工场埋在哪儿,冯大娘把仇敌带进了地雷阵......