太监专权的明朝中叶,东厂曹少钦(保剑锋 饰)(甄子丹 )编造圣旨戕害了忠良杨宇轩,并想斩草除根杀死厥子女。侠女邱莫言(沈梦辰 饰)(林青霞 )、江湖义士贺虎等人冒死救出忠良子女后,逃至边关沙漠里的龙食客栈,与杨宇轩手下周淮安(马可 饰)(马可 饰)(梁家辉 )会合。龙食客栈实则黑店,老板娘金镶玉(戚薇 饰)(张曼玉 )应用浊世,以仙颜轻风骚 作钓饵杀人越货聚敛财帛,但她却为漂亮洒脱的周淮安动了真心。为了摸清潜藏于龙食客栈中的出关暗道,周淮安将计就计,准许与金镶玉成亲。 洞房花烛夜,楼上的周淮安与金镶玉各怀苦衷黑暗较劲,楼下的邱莫言、贺虎等人也与东厂一众“走狗”睁开了明争暗斗,战事一触即发。