日军入侵中国后，生灵涂炭，乡间青年陈真(李小龙 饰)（甄子丹 饰）带着妹妹小燕(衣依 饰)一路来到了荣华的上海讨生计。来到上海后，陈真当了一名人力车夫，而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每天都邑拉和小燕在统一间医院当护士的日本姑娘武田由美（万绮雯 饰）上下班，两人慢慢坠入了爱河。陈真爱好武术，闲时时常自身照着书上的招式演习，一次有时时机他的身手被青帮老迈蔡六斤觉察，于是被招进了青帮当打手。陈真很快成为了青帮第一打手，而妹妹小燕则不停非常担心哥哥，她始终以为哥哥混黑道不会有好下场的。随后小燕可怜受到了马贼戕害，沉痛万分的陈真终于醒悟，从此金盆洗手退出了青帮。其时抗日组织精武门的掌门霍元甲觉察陈真是一块练武的资料，于是加以指点，获得指点后的陈真武功进取神速，并最终为小燕报了仇。陈真戴德于霍元甲，到场了精武门。这时由美的日本未婚夫来到了上海，当他得知由美和陈真之间的事变后，决心向陈真挑衅，胜者就可以抱得丽人归。陈真尽管不愿意，但最终接收了挑衅。
