一番腥风血雨之后，上海由马永贞（何家劲(何家劲 饰) 饰）和白癞痢（陈鸿烈饰）不相上下，军阀之女段冷翠（李婉华(李婉华 饰) 饰）不停在黑暗给马永贞供应支撑和匡助，随着时间的推移，充满了男子派头的马永贞让段冷翠动了芳心。然而，马永贞喜欢的却是已经遥不可及的柳菊池（俞小凡饰），如今身为一帮之主，马永贞总算有了寻求柳菊池的底气，两人突破了千难万险，最终走到了一路。某日，马永贞遇见了白癞痢之女白小蝶（范冰冰饰），马永贞的母亲不测的在她的身上觉察了一块认识的胎记，原来，白小蝶和马永贞实则兄妹，一家人团聚之后，决策将专横凶险的白癞痢除掉。
